Quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm mới theo hướng mở rộng liên quan đến quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Một trong các nội dung mà tất cả các công ty cổ phần đều cần quan tâm. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định ở tất cả các giai đoạn liên quan đến cuộc họp của đại hội đồng cổ đông bao gồm:

• Tổ chức cuộc họp:

  Khoản 1 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

  “1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.”

  Như vậy điểm mới đầu tiên là Luật Doanh nghiệp 2014 (LDN 2014) đã bổ sung quy định cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể được tổ chức đồng thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ tọa tham dự họp được xác định địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông.

  Tiếp đến, khoản 2 Điều 136 quy định về các vấn đề thảo luận trong cuộc họp như sau:

  “Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

  1. a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
  2. b) Báo cáo tài chính hằng năm;
  3. c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
  4. d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

  đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

  1. e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
  2. g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”

  Điểm mới ở đây là các vấn đề được thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được bổ sung thêm nội dung về việc Đại hội đồng cổ đông sẽ thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty (điểm a); báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát (điểm đ)

  Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực từ 01/07/2015, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị đều phải chịu trách nhiệm khi không triệu tập cuộc họp bất thường theo đúng quy định. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp thì Ban kiểm soát (BKS) sẽ thay thế Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh khi không thực hiện việc triệu tập

• Công việc của người triệu tập:

  Khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về công việc của người triệu tập như sau:

  “7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

  1. a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
  2. b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
  3. c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
  4. d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

  đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

  1. e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
  2. g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
  3. h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.”

  Luật doanh nghiệp 2014 đã bổ sung thêm công việc dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.

• Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

  Điều 140 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau:

  “2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

  1. a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
  2. b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
  3. c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
  4. d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.”

  Luật doanh nghiệp 2014 đã quy định thêm một số hình thức được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như bỏ phiếu điện tử, thông qua thư fax,…

• Thể thức tiến hành họp và biểu quyết:

  Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, một số quy định về thể thức tiến hành họp và biểu quyết được thay đổi như sau:

  Thứ nhất, khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc, các thành viên Hội đồng quản trị còn lại được bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát sẽ điều khiển Đại hội cổ đông bầu chủ tọa thay vì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển theo quy định Luật doanh nghiệp 2005.

  Thứ hai, Luật doanh nghiệp 2014 quy định theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu chứ không giới hạn về số lượng như trước đây.

  Ngoài ra, Luật doanh nghiệp 2014 bổ sung thêm trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đảm bảo cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

• Điều kiện để nghị quyết được thông qua:

  Sự thay đổi của Luật doanh nghiệp 2014 là nghị quyết ở một số nội dung cụ thể tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 (bao gồm: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;) cần 65% số phiếu tán thành (thay vì 75% theo Luật Doanh nghiệp 2005) còn các nghị quyết còn lại chỉ cần 51% để được thông qua số phiếu tán thành (thay vì 65%). Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 còn bổ sung quy định về cách thức xác định người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên sau khi có kết quả theo phương thức bầu dồn phiếu.

• Thời hạn lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản:

  Hội đồng quản trị gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến (khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2014). Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 bổ sung thêm hình thức gửi fax hoặc thư điện tử để cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty (khoản 2 Điều 145).

Biên bản kiểm phiếu:

Biên bản kiểm phiếu được quy định tại khoản 5 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

“Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
2. b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
3. c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
4. d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các vấn đề đã được thông qua;

1. e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.”

Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép đăng tải biên bản kiểm phiếu lên trang thông tin điện tử của công ty thay cho việc gửi đến các cổ đông. Biên bản kiểm phiếu có thể lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài, có hiệu lực pháp lý như nhau. Nếu có sự khác nhau về nội dung thì bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông